Сообщение об изменении или корректировке информации, ранее опубликованной в Ленте новостей
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Кировский завод"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 198097, г. Санкт-Петербург, проспект Стачек, д. 47 литера Щ пом. 1-Н
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027802712365
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7805019279
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00046-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2372
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 15.05.2023
2. Содержание сообщения
Настоящее сообщение публикуется в порядке изменения (корректировки) информации, содержащейся в ранее опубликованном сообщении.
Ссылка на ранее опубликованное сообщение, информация в котором изменяется (корректируется): "Решения совета директоров (наблюдательного совета)" (опубликовано 03.05.2023 09:00:24) https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=3v-CEnYs3vEWeJss5UOq7Mg-B-B.
Полный текст публикуемого сообщения с учетом внесенных изменений, а также краткое описание внесенных изменений и причин (обстоятельств), послуживших основанием их внесения:
Полный текст публикуемого сообщения с учетом внесенных изменений:
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг:
2.1.1. Кворум заседания совета директоров имеется, из 9 членов Совета директоров в заседании приняли участие 8.
2.1.2. Результаты голосования и содержание решений, принятых советом директоров эмитента по вопросам, предусмотренным пунктом 15.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг:
По вопросу № 1 «Об одобрении сделки (договора поручительства № ДП01_550В0017Е от 07.02.2022) между ПАО «Кировский завод» и ПАО Сбербанк, в совершении которой имеется заинтересованность»
Голосовали: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
По вопросу № 1 принято решение: «Одобрить в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Договор поручительства № ДП01_550В0017Е от 07.02.2022 в редакции дополнительных соглашений № 1 от 21.03.2022, № 2 от 25.04.2022, № 3 от 12.07.2022, № 4 от 26.12.2022, заключенные между ПАО «Кировский завод» (Поручитель) и ПАО Сбербанк (Банк, Кредитор), в обеспечение исполнения Обществом с ограниченной ответственностью «Завод буровых технологий» (Должник) обязательств по заключенному с Банком Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 550В0017Е от 07.02.2022 (Основной договор) в размере 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов) рублей со сроком возврата – 05.02.2027 и уплатой процентов за пользование кредитом в размере действующей ключевой ставки Банка России, увеличенной на 3,9 % годовых.
Поручитель несет солидарную с Должником ответственность перед Кредитором по Основному обязательству. Срок поручительства – по 05.02.2030.
Заинтересованным лицом признается Кондратьев Роман Александрович, который занимает должность единоличного исполнительного органа (генерального директора) в ООО «ЗБТ» - Должника по Основному договору, заключенному между ООО «ЗБТ» и ПАО Сбербанк, а также является членом Совета директоров ПАО «Кировский завод» - Поручителя по указанному договору поручительства, заключенному между ПАО «Кировский завод и ПАО Сбербанк».
По вопросу № 2 «Об одобрении крупных взаимосвязанных сделок (договоров об ипотеке), заключенных между ПАО «Кировский завод» и АО «АБ «РОССИЯ», в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
Голосовали: «ЗА» -7; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
По вопросу № 2 решение не принято.
По вопросу № 3 «Об одобрении сделок (дополнительные соглашения к договорам ипотеки, залога акций и движимого имущества) между ПАО «Кировский завод» и АО «АБ «РОССИЯ» в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
Голосовали: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
По вопросу № 3 решение не принято.
По вопросу № 4 «Об одобрении крупных взаимосвязанных сделок (договоров об ипотеке в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам № 00.19-2/01/219/18 от 24.12.2018, № 00.19-2/01/197/19 от 23.10.2019, № 00.19-2/01/126/20 от 10.09.2020), заключенных между ПАО «Кировский завод» и АО «АБ «РОССИЯ», в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
Голосовали: «ЗА» -7; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
По вопросу № 4 решение не принято.
По вопросу № 5 «Об одобрении сделок (дополнительные соглашения к кредитным договорам) между ПАО «Кировский завод» и АО «АБ «РОССИЯ» в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
Голосовали: «ЗА» -7; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
По вопросу № 5 решение не принято.
По вопросу № 6 «Об одобрении крупных взаимосвязанных сделок (договоров об ипотеке в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам №00.19-2/01/175/18 от 15.10.2018, № 00.19-2/01/176/18 от 15.10.2018, № 00.19-2/01/120/20 от 14.08.2020), заключенных между ПАО «Кировский завод» и АО «АБ «РОССИЯ», в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
Голосовали: «ЗА» -7; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
По вопросу № 6 решение не принято.
По вопросу № 7 «Об одобрении сделки - Договора поручительства № 619/КИБ-ПЮ-1/23 от 07.03.2023, заключенного между ПАО «Кировский завод» и ПАО «Совкомбанк», в совершении которой имеется заинтересованность»
Голосовали: «ЗА» -7; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
По вопросу № 7 принято решение: Одобрить сделку – Договор поручительства № 619/КИБ-ПЮ-1/23 от 07.03.2023, заключенный между ПАО «Кировский завод» (Поручитель) и ПАО «Совкомбанк» (Банк), в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за надлежащее и своевременное исполнение Должником - АО «Петербургский тракторный завод» (ИНН 7805059867) всех обязательств по заключенному с Банком Кредитному соглашению №619/КИБ-РКЛ/23 от 07 марта 2023 года (Основной договор) в полном объеме, в том числе обязательств по возврату Кредита в пределах лимита задолженности с учетом возможности возникновения вновь на условиях возобновляемости, по уплате процентов за пользование кредитом, комиссий, предусмотренных Основным договором, по возврату Должником Банку полученных денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Основного договора или признания его незаключенным, по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме, неустоек (штрафов, пени) за просрочку исполнения обязательств Должника по Основному договору, по возмещению Банку расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Основному договору и подлежащих возмещению Должником в соответствии с условиями Основного договора, также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Должником по Основному договору, по уплате компенсации за любые убытки или ущерб, которые могут причитаться к уплате Должником, по оплате любых обоснованных затрат и расходов, понесенных Банком при принудительном исполнении или защите своих прав по Основному договору.
Поручительство предоставлено сроком по 07 марта 2028 года включительно.
Условия Основного договора: Должнику предоставлена кредитная линия на финансирование текущей деятельности, в том числе на пополнение оборотных средств, с лимитом задолженности в размере 1 000 000 000,00 (Один миллиард 00/100) рублей, на срок по 07 марта 2025 года, с уплатой процентов, установленных в виде плавающей ставки на базе ключевой ставки Банка России, увеличенной не более, чем на 3,5 (Три целых пять десятых) процентных пункта; срок кредита – любой срок, но не позднее окончания срока кредитной линии; комиссия за предоставление кредитной линии по Основному договору – в размере 0,5 % (ноль целых пять десятых процента) от суммы лимита задолженности.
Заинтересованным лицом признается Серебряков Сергей Александрович, который занимает должность единоличного исполнительного органа (генерального директора) в ПАО «Кировский завод» - Поручителя по Договору поручительства, а также должность единоличного исполнительного органа (директора) в АО «Петербургский тракторный завод» - Должника по Основному договору, заключенному между АО «Петербургский тракторный завод» и ПАО «Совкомбанк».
По вопросу № 8 «Об одобрении договора поручительства № 619/КИБ-ПЮ-1/23 от 07.03.2023, заключенного между ПАО «Кировский завод» и ПАО «Совкомбанк» в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
Голосовали: «ЗА» -7; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
По вопросу № 8 решение не принято.
По вопросу № 9 «О предоставлении согласия на совершение сделки (дополнительные соглашения к договорам поручительства) между ПАО «Кировский завод» и АО «АБ «РОССИЯ» в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
Голосовали: «ЗА» -7; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
По вопросу № 9 решение не принято.
2.2. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 28.04.2023.
2.3. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 02.05.2023, протокол заседания Совета директоров ПАО «Кировский завод» № 5.
Краткое описание внесенных изменений:
- в п. 2.1.1. сообщения – в заседании Совета директоров приняли участие 8 членов Совета директоров;
- в п. 2.1.2. сообщения - результаты голосования по вопросам №№ 1-9 голосовали: «ПРОТИВ» - 1.
Описание причин (обстоятельств), послуживших основанием их внесения:
- технический сбой в работе электронной почты при получении скан-образов подписанных бюллетеней, повлекший ошибочное указание результатов голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров.
3. Подпись
3.1. Начальник отдела корпоративных отношений Дирекции по правовым вопросам (Доверенность от 01.08.2022 г. № 41/167)
А.В. Ободовский
3.2. Дата 15.05.2023г.